ВС рассказал об ответственности директора, премировавшего себя без согласия участников общества

В случае увеличения генеральным директором общества размера своего вознаграждения и издания приказа о собственном премировании без согласия вышестоящего органа управления общества, он может быть привлечен к имущественной ответственности в форме возмещения убытков на основании пункта 1 статьи 531 Гражданского кодекса РФ, отмечает Верховный суд (ВС) РФ в первом  Обзоре   судебной практики за 2023 год. 

Суть дела 

В ходе внутренней проверки финансово-хозяйственной деятельности общества установлено, что в 2018 и 2019 годах его генеральный директор издавал приказы о начислении себе заработной платы и иных выплат, а также получал вознаграждение за труд в большем размере, чем это предусмотрено трудовыми договорами, заключенными с ним. 

Общество обратилось в суд с иском к директору о взыскании убытков, причиненных ненадлежащим исполнением им полномочий.   

Решением арбитражного суда первой инстанции, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, в удовлетворении исковых требований отказано. Суды исходили из того, что ответчик, выступая в качестве руководителя юридического лица, был вправе принимать меры поощрения к работникам общества в соответствии с локальными нормативными правовыми актами организации.   

Однако Судебная коллегия ВС отменила постановления нижестоящих судов и направила дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.   

Компетенция директора   

Высшая инстанция указала, что по смыслу взаимосвязанных положений пункта 1 статьи 531 ГК РФ, пунктов 2 и 3 статьи 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества отвечает перед участниками за управление доверенным ему обществом, а также за представление интересов общества при заключении сделок с иными участниками оборота.   

«Из природы отношений между единоличным исполнительным органом общества и нанявшими его участниками общества не вытекает право генерального директора самостоятельно, в отсутствие на то волеизъявления участников, определять условия выплаты вознаграждения за исполнение собственных обязанностей, включая определение размера вознаграждения, его пересмотр», — уточнил ВС. 

Он напомнил, что в соответствии с законом решение вопросов, связанных с установлением и увеличением вознаграждения генерального директора, относится к компетенции общего собрания участников общества либо в отдельных случаях может относиться к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.   

Следовательно, генеральный директор вправе издавать приказы о применении мер поощрения в отношении подчиненных ему работников общества, но не в отношении самого себя. Иное приводило бы к конфликту интересов, пояснил Верховный суд.   

«В случае самостоятельного увеличения генеральным директором общества с ограниченной ответственностью размера своего вознаграждения и издания приказа о собственном премировании без согласия (одобрения) вышестоящего органа управления общества он может быть привлечен к имущественной ответственности на основании пункта 1 статьи 531 ГК РФ, поскольку такое поведение само по себе нарушает интересы общества (его участников), не отвечая критерию (требованию) добросовестного ведения дел общества», — отметил ВС.   

Кроме того, в настоящем деле ни устав общества, ни иные внутренние (локальные) правовые акты не наделяли генерального директора полномочиями по установлению премии в отношении себя лично без согласия (одобрения) участников общества и его органов управления.

Определение № 305-ЭС22-11727 

Источник:  https://rapsinews.ru/judicial_analyst/20230426/308862754.html

Новости соседних регионов по теме:

Бывший технический директор-главный инженер акционерного общества в Мурманске был обвинен в коммерческом подкупе в крупном размере.
09:04 28.04.2023 Hibiny.Com - Мурманск
 
По теме
Стоят ли 16 тысяч рублей, вырученные за украденные ювелирные украшения, лишения свободы, хоть и условно? - Крымская правда Стоят ли 16 тысяч рублей, вырученные за украденные ювелирные украшения, лишения свободы, хоть и условно?
Крымская правда
К стихийному мемориалу в основном несут цветы дети. - Крымская правда К стихийному мемориалу в основном несут цветы дети. Фото автора. Стихийный мемориал появился на месте «Тропикпарка», который сгорел в начале недели в Евпатории.
Крымская правда
Сильные ветры всё чаще посещают полуостров. После них всегда много работы. - Крымская правда Сильные ветры всё чаще посещают полуостров. После них всегда много работы.
Крымская правда
Всё о выборе МО для получения медицинской помощи в рамках ОМС - Городская детская клиническая больница Всё о выборе медицинской организации для получения медицинской помощи в рамках ОМС В соответствии с Федеральным законом «Об обязательном медицинском страховании в Российской Федерации» каждый человек,
Городская детская клиническая больница
Воркшоп с ЦБС Кировского района - Судакская ЦБС     18 апреля в 16:00 в читальном зале Центральной городской библиотеки им.В.П.Рыкова состоится воркшоп «Читать или не читать» в режиме телемоста на тему «Сороковые, роковые: как стихи поэтов-фронтовиков приблизили Победу»...
Судакская ЦБС